12月5日，深圳中航(00161，HK)發(fā)布公告，公司與控股股東中航國際、中國航空技術深圳有限公司及北京瑞賽訂立協(xié)議，以最多45.7億元收購母公司及其子公司的貿易物流、制造及地產相關資產。

   業(yè)內人士認為，此次收購意味著中航工業(yè)系的地產業(yè)務重組邁出了實質性的一步。但是，此次交易同時引發(fā)了業(yè)界對于央企轉移地產資產的擔憂。

    “待退出地產資產”被打包

   根據(jù)公告，此次收購的主體人是在香港聯(lián)交所上市的深圳中航。深圳中航表示，計劃通過發(fā)行內資股為上述資產收購融資，整個收購將分兩部分支付予中航國際、中航深圳公司及北京瑞賽。第一部分，將按3.15元/股的價格發(fā)行約4.37億內資股的方式支付；第二部分，深圳中航還將以3.47元/股的價格發(fā)行不超過9.19億股永久次級可轉股證券。

   據(jù)初步估算，至今年6月30日，深圳中航所收購項目的總估值為41.51億元。而其中的地產業(yè)務指中航國際擁有的中航萬科20%的股權，包括中航萬科北京公司100%股權，廈門公司100%股權，廣州公司100%股權，以及中航萬科系相關公司權益。這些地產資產主要位于上海、蘇州、成都、合肥、寧波等地。

   值得注意的是，除了中航萬科是地產資產外，北京瑞賽下屬也涉及地產資產。最新公告稱，深圳中航收購北京瑞賽，將不會超過人民幣11.8億元。據(jù)了解，此次收購的北京瑞賽地產業(yè)務資產主要包括北京瑞信90%的股權、成都瑞賽60%的股權、無錫瑞賽40%的股權、洛陽中航產業(yè)50%的股權、西安西控51%的股權。

    向H股子公司出售一舉兩得

   某券商分析員指出，此次資產收購的獨特之處在于，中航工業(yè)集團試圖繞開A股市場。深圳中航是中航系A股地產上市公司中航地產的大股東。

   據(jù)上述券商分析員分析，按照國資委的“清退令”，中航工業(yè)集團下屬的地產資產應該全部退出。但是，該集團此舉卻更像是搶先向H股子公司打包出售。

   《每日經濟新聞》記者從國資委內部獲悉，中航工業(yè)集團上交的退出方案顯示，該集團下屬共有41家二、三級地產子公司將退出地產業(yè)務。這些地產子公司的資產總額為93.7億元，約占78家央企應退出地產資產的10%。

   中航工業(yè)集團下屬地產子公司的資產一度被分為幾個板塊進行打包上市。此前于2009年8月，中航地產擬定向增發(fā)，根據(jù)預案，此次增發(fā)不超過2.5億股，募集資金約22.06億元。其中，中航國際以現(xiàn)金10億元認購1.12億股；深圳中航以華城置業(yè)100%的股權認購6818.63萬股，以6億元債權認購6749.16萬股。

   在等待審批的過程中，正好趕上國資委于2010年3月18日發(fā)布“清退令”。今年9月11日中航地產發(fā)布公告，此次非公開發(fā)行股票方案由于超過一年時限自動失效。

   從上述增發(fā)預案分析，這次擬售H股子公司的地產資產與中航地產增發(fā)的地產資產屬于兩筆不同的資產�！吧洗沃泻降禺a打包，由于直接在A股市場上市，必須經過國資委、國土部、證監(jiān)會的多重審批。而這次擬打包在H股市場上市，則無需經過證監(jiān)會的審批�！鼻笆鋈�商研究員表示。這意味著審批難度要小很多。

   據(jù)業(yè)界人士稱，深圳中航此次回購母公司地產業(yè)務，與國資委清退央企非主營地產業(yè)務有關。一位接近深圳中航的人士認為，把地產業(yè)務注入到深圳中航，顯然是一舉兩得，既能募集充裕資金發(fā)展地產業(yè)務，又能不受“清退令”影響。

   湘財證券行業(yè)分析師張化東表示，中航系這次把地產業(yè)務重組注入深圳中航，仍屬于央企內部業(yè)務的重組。這意味著，中航工業(yè)集團并未退出這部分地產業(yè)務，而是通過上市子公司繼續(xù)控制。

   張化東認為，深圳中航下一步很有可能會把這些地產業(yè)務與中航地產進行整合，所以后續(xù)估計還有進一步的策略。

    但是，深圳中航此次能否如愿？該集團相關負責人對《每日經濟新聞》記者表示，“目前無法判斷，一切以公告為準�！�(湯白露)