重組審計自擺烏龍？

    中航精機回應(yīng)“注入資產(chǎn)縮水”

    本報記者 聶春林

    實習(xí)記者 鄭升 武漢報道

   曾經(jīng)連續(xù)拉出9個漲停，漲幅高達(dá)177.44%的中航精機（002013.SZ），如今隨著資產(chǎn)注入縮水，正陷入尷尬境地。

   2011年1月22日，中航精機發(fā)布了資產(chǎn)重組草案。這是一個與預(yù)案相比，“變臉”眾多的方案：除提高七家標(biāo)的公司資產(chǎn)估值外，資產(chǎn)盈利能力和實際凈利潤都大幅下滑，其中擬收購的七家標(biāo)的公司凈利潤由3.33億元跌至2.7億元，下降18.9%。

   接受記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士稱，造成中航精機重組方案嚴(yán)重縮水的根源，是其在擬注入的資產(chǎn)審計上大擺烏龍。對此，中航精機大股東中航工業(yè)集團(tuán)辦公廳在回復(fù)記者的書面提綱中表示，業(yè)績的差距，緣自上市公司和非上市公司審計機構(gòu)不同造成。

    重組審計自擺烏龍？

   或許，在1月22日之前，沒有人能料到中航精機會擺出一個這么大的烏龍，但事后看來，或許人們都是被九連漲的繁華景象迷惑。

   在其公布的重組草案中，經(jīng)審計的七家標(biāo)的公司2008年、2009年、2010年1月~8月實現(xiàn)的凈利潤分別為2.36億、2.82億和1.73億，合計6.91億，但在此前的預(yù)案中，這一凈利潤總計額度為9.11億。前后兩個公告，實際利潤比預(yù)估利潤縮水了24.16%。

   有專家表示，本次擬收購的七家公司，除四川液壓、泛華儀表外，其余五家公司均已在2008年以前改制為現(xiàn)代企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，經(jīng)過改制的標(biāo)的公司，公司利潤應(yīng)經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。

   這就意味著至少四川液壓、泛華儀表外的其余五家公司在2010年10月22日都應(yīng)依法擁有經(jīng)審計的2008年、2009年財務(wù)報表。而四川液壓、泛華儀表2008年、2009年、2010年1—8月無論是公司的預(yù)估，還是經(jīng)審計的實現(xiàn)的凈利潤，合計起來都只占七家公司合計凈利潤的20%不到，占比并不高。

   有投資者質(zhì)疑，為什么公司在重組預(yù)案中，不公布擬收購七家公司的經(jīng)審計財務(wù)報表？而公布了比經(jīng)審計后真實凈利潤高了42.39%的預(yù)估凈利潤？

   此外，公司發(fā)布重組預(yù)案時，已是2010年底，為何擬收購資產(chǎn)的2008、2009年度財務(wù)數(shù)據(jù)都沒有經(jīng)過審計？

   對此，中航精機董秘張曉潔解釋，與《公司法》規(guī)定的一般年度財務(wù)報告需經(jīng)會計師事務(wù)所（不一定具有證券從業(yè)資格）審計不同，上市公司及其重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計需要由具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)進(jìn)行，標(biāo)的公司需要按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，以及按照上市公司的會計政策對財務(wù)報表進(jìn)行重新判斷及列報。中航精機本次重大資產(chǎn)重組的7家標(biāo)的公司每年均根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審計，但此“審計”并非具有證券從業(yè)資格審計機構(gòu)進(jìn)行的“審計”，故預(yù)案中披露為“未經(jīng)審計”。

   “在預(yù)案中未能披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)進(jìn)行的審計數(shù)據(jù)，主要是因為中航精機此次重大資產(chǎn)重組涉及到7家企業(yè)，在1個月時間內(nèi)（還要除掉2010年十一7天長假），根本不可能完成�！敝泻焦�業(yè)集團(tuán)有關(guān)方面回復(fù)稱。

   中航精機董秘張曉潔稱，重組草案披露的資產(chǎn)評估值合計約為37.17億元，較預(yù)案公告的預(yù)估值36.38億元略微增加，主要是因為根據(jù)財政部規(guī)定，擬注入的慶安公司將不需支付的工資余額約0.70億元轉(zhuǎn)入資本公積，增加了凈資產(chǎn)。另外有一些零星調(diào)整，最后總計增加約0.79億元。

   國信證券一位分析師在接受記者采訪時表示，針對諸多疑點，證監(jiān)會也對中航精機所發(fā)布的重組預(yù)案進(jìn)行過調(diào)查。但時至今日，中航精機的瘋漲神話已經(jīng)幻滅，而其重組注入資產(chǎn)大幅縮水的原因卻依然不為人知。

   “如果站在更高層面上來看這個問題，只能解釋是中航精機的大股東的全盤考慮吧。如此一來，在軍工企業(yè)這個壟斷和封閉的環(huán)境中，（中航精機的股價）就不是市場能左右的�！鄙鲜龇治鰩煼Q。

    業(yè)績成長存憂

   在中航精機發(fā)布重組草案后的第3天，曾經(jīng)聯(lián)合七家券商機構(gòu)合力推薦中航精機股票的中投證券再次發(fā)布研究報告，將中航精機的評級由“強烈推薦”下調(diào)為“推薦”，目標(biāo)股價也由40元~50元下調(diào)為30元~35元。

   在研究報告中，署名為真怡的分析師給出的理由是“審計后的數(shù)據(jù)低于未審數(shù)，盈利預(yù)測低于預(yù)期”。

   這是在中航精機發(fā)布縮水重組預(yù)案后，唯一一份公開下調(diào)對其股價評級的研究報告，相比此前七大券商爭相瘋推，甚至在連續(xù)漲停時依然頻發(fā)推薦報告的局面，中航精機可謂經(jīng)歷了冰火兩重天。

   但造成這個局面的，恰恰是中航精機在最新重組草案中透露出的信息，注入資產(chǎn)盈利能力的下降對于資本市場的影響不可限量。

   在最新發(fā)布的經(jīng)過審計的數(shù)據(jù)中，七家標(biāo)的公司2009年的凈利潤合并數(shù)據(jù)為2.82億元，2010年與2011年的預(yù)測數(shù)據(jù)分別為2.42億元、2.61億元，而同期公司原有業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)分別為3058萬元、3547萬元和3943萬元，注入資產(chǎn)的盈利能力還不如上市公司的原有業(yè)務(wù)。

   在中航精機重組的草案中，公司稱本次重組的目的之一是發(fā)揮軍工企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，以提高上市公司的質(zhì)量和核心競爭力。在注入資產(chǎn)質(zhì)量良莠不齊，盈利能力甚至逐年下降的預(yù)測面前，中航精機的重組業(yè)績堪憂。

   中航工業(yè)集團(tuán)方面回復(fù)稱，中航精機2009年度備考口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤高于2010年度及2011年度盈利預(yù)測口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤，主要是因為一次性資產(chǎn)處置損失及費用、政府補助等非經(jīng)常性質(zhì)的損益的影響。

   “排除以上導(dǎo)致2009年業(yè)績較其它年度業(yè)績較高的特殊因素之后，標(biāo)的資產(chǎn)2008年至2011年的業(yè)績是穩(wěn)定增長�！�

   因此，也有證券分析師指出，在軍工板塊整體走強的趨勢下，中航精機股價日前有所回暖，其長期盈利的趨勢不改變。但如果其注入資產(chǎn)質(zhì)地不良，最終很有可能淪為雞肋而無人問津。