中國網財經12月10日訊 近日證監(jiān)會陜西監(jiān)管局發(fā)布對北京華亞正信資產評估有限公司(以下簡稱“華亞正信”)及資產評估師陶志軍、郭歡歡采取出具警示函措施的決定.

經查，華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡在執(zhí)行的延安必康制藥股份有限公司(以下簡稱延安必康)以財務報告為目的的商譽減值測試評估項目中存在以下問題：

一、資產評估委托合同簽訂不規(guī)范

華亞正信與延安必康簽訂了資產評估委托合同，但合同的受托方及加蓋的受托方公章均為華信眾合河南分公司，不符合《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號)第四條的規(guī)定。

二、初步識別和評價風險程序執(zhí)行不到位

華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡在延安必康合并徐州市今日彩色印刷有限公司形成商譽對應的資產組(以下簡稱今日彩印資產組)評估中，相關基本事項表填寫時間晚于資產評估委托合同簽訂時間，初步識別和評價風險程序滯后，不符合《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)〔2017〕46號)第二十九條的規(guī)定。

三、商譽對應資產組認定核驗工作不到位

延安必康在反向購買江蘇九九久科技股份有限公司形成商譽對應資產組(以下統(tǒng)稱九九久資產組)認定中，以江蘇九九久特種纖維制品有限公司在反向購買日為上市公司的參股公司，且經營狀況不佳為由，未將其納入商譽分攤資產組的范圍。對此，華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡在評估中未有效關注相關資產、負債在運營中的作用，不符合《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第十三條的規(guī)定。

四、評估參數選取不準確

華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡在九九久資產組評估中，主營業(yè)務成本預測相關參數選取不準確；稅金及附加預測未考慮追加資本性支出對應增值稅的影響；營運資金預測未考慮追加資本性支出對應折舊金額的影響。上述事項造成相關項目多計或少計評估值，累計導致九九久資產組評估值高估2143.89萬元，不符合《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第五條、第二十八條、第三十四條的規(guī)定。

五、工作底稿編制不規(guī)范

華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡在今日彩印資產組評估底稿中，未記錄永續(xù)期折舊采用5年預測期平均數的依據和理由；未記錄計算確定的折現率為15.47%，但實際選取折現率為15%的依據和理由。在延安必康合并陜西必康制藥集團控股有限公司麟游分公司形成商譽對應資產組評估底稿中，未記錄無形資產可收回價值評估時，對銷售收入以企業(yè)合并時被評估單位的產能為基礎進行預測的理由和依據。上述事項不符合《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號)第六條、第十一條的規(guī)定。

華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡的上述行為不符合資產評估執(zhí)業(yè)準則及其他評估規(guī)范的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十四條的規(guī)定。根據該辦法第六十五條的規(guī)定，陜西監(jiān)管局決定對華亞正信及資產評估師陶志軍、郭歡歡采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號)第四條：資產評估機構受理資產評估業(yè)務應當要求委托人依法訂立資產評估委托合同。資產評估委托合同應當由資產評估機構的法定代表人(或者執(zhí)行合伙事務合伙人)簽字并加蓋資產評估機構印章。

《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)〔2017〕46號)第二十九條：在簽訂業(yè)務約定書之前，評估機構應當考慮與評估業(yè)務有關的要求、風險、勝任能力等因素，以確保：(一)委托方的要求得到正確理解；(二)風險得到初步識別和評價；(三)有能力滿足合理要求和控制風險。

《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第十三條：資產評估專業(yè)人員應當關注會計準則中特定會計事項所對應的評估對象，從委托人或者其他相關當事人處取得的評估對象的具體組成等詳細資料，關注相關資產、負債在企業(yè)營運中的作用；并提請企業(yè)管理層按其經營意圖以及會計準則的規(guī)定、相關核算要求對有關資產、負債進行妥當的分類。

《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第五條：資產評估專業(yè)人員應當堅持獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡責，保持應有的職業(yè)謹慎，獨立進行分析和估算并形成專業(yè)意見。

《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第二十八條：采用收益法進行以財務報告為目的的評

估，應當從委托人或者其他相關當事人獲取評估對象的經營狀況及相關收益預測資料，按照會計與評估相關準則的規(guī)定，與委托人及其他相關當事人討論未來各種可能性，結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業(yè)現狀與發(fā)展前景，分析未來收益預測資料與評估目的及評估假設的適用性。

《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第三十四條：資產評估專業(yè)人員應當知曉相關稅收法律、行政法規(guī)對評估對象價值估算的影響，并在相關評估過程中予以恰當的考慮和處理。

《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號)第六條：工作底稿應當反映資產評估程序實施情況，支持評估結論。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十四條：資產評估機構應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為原文：

關于對北京華亞正信資產評估有限公司及資產評估師陶志軍、郭歡歡采取出具警示函措施的決定

北京華亞正信資產評估有限公司及資產評估師陶志軍、郭歡歡：

依據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，我局對你們執(zhí)行的延安必康制藥股份有限公司(以下簡稱延安必康)以財務報告為目的的商譽減值測試評估項目進行了檢查。經查，你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、資產評估委托合同簽訂不規(guī)范

你公司與延安必康簽訂了資產評估委托合同，但合同的受托方及加蓋的受托方公章均為你公司河南分公司，不符合《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號)第四條的規(guī)定。

二、初步識別和評價風險程序執(zhí)行不到位

你們在延安必康合并徐州市今日彩色印刷有限公司形成商譽對應的資產組(以下簡稱今日彩印資產組)評估中，相關基本事項表填寫時間晚于資產評估委托合同簽訂時間，初步識別和評價風險程序滯后，不符合《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)〔2017〕46號)第二十九條的規(guī)定。

三、商譽對應資產組認定核驗工作不到位

延安必康在反向購買江蘇九九久科技股份有限公司形成商譽對應資產組(以下統(tǒng)稱九九久資產組)認定中，以江蘇九九久特種纖維制品有限公司在反向購買日為上市公司的參股公司，且經營狀況不佳為由，未將其納入商譽分攤資產組的范圍。對此，你們在評估中未有效關注相關資產、負債在運營中的作用，不符合《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第十三條的規(guī)定。

四、評估參數選取不準確

你們在九九久資產組評估中，主營業(yè)務成本預測相關參數選取不準確；稅金及附加預測未考慮追加資本性支出對應增值稅的影響；營運資金預測未考慮追加資本性支出對應折舊金額的影響。上述事項造成相關項目多計或少計評估值，累計導致九九久資產組評估值高估2143.89萬元，不符合《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號)第五條、第二十八條、第三十四條的規(guī)定。

五、工作底稿編制不規(guī)范

你們在今日彩印資產組評估底稿中，未記錄永續(xù)期折舊采用5年預測期平均數的依據和理由；未記錄計算確定的折現率為15.47%，但實際選取折現率為15%的依據和理由。在延安必康合并陜西必康制藥集團控股有限公司麟游分公司形成商譽對應資產組評估底稿中，未記錄無形資產可收回價值評估時，對銷售收入以企業(yè)合并時被評估單位的產能為基礎進行預測的理由和依據。上述事項不符合《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號)第六條、第十一條的規(guī)定。

你們的上述行為不符合資產評估執(zhí)業(yè)準則及其他評估規(guī)范的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十四條的規(guī)定。根據該辦法第六十五條的規(guī)定，我局決定對你公司及資產評估師陶志軍、郭歡歡采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。