中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月6日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2019〕3號(hào)、4號(hào)）顯示，依照《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對(duì)劉長(zhǎng)江、任敏媛內(nèi)幕交易冠福控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠福股份”，002102.SZ）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實(shí)際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動(dòng)議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過(guò)重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋼鋼網(wǎng)”）董事長(zhǎng)周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海山鋼”）并入冠福股份，同時(shí)建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“找鋼網(wǎng)”）董事長(zhǎng)王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對(duì)上述方案表示同意。之后，林某昌表示同意。周某鋒和劉長(zhǎng)江商議冠福股份收購(gòu)上海山鋼（劉長(zhǎng)江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉長(zhǎng)江表示同意，劉長(zhǎng)江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會(huì)面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架，基本確定于2018年5月底停牌。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時(shí)間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知?jiǎng)㈤L(zhǎng)江冠福股份愿意收購(gòu)上海山鋼。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉長(zhǎng)江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉長(zhǎng)江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項(xiàng)是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開(kāi)披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開(kāi)始形成，至2018年6月1日公開(kāi)。周某鋒知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年5月22日。

劉長(zhǎng)江持有上海山鋼90%股權(quán)，是上海山鋼董事長(zhǎng)、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長(zhǎng)江與石某華在上海會(huì)面，討論冠福股份收購(gòu)上海山鋼的事項(xiàng)。談話期間，劉長(zhǎng)江認(rèn)可了冠福股份收購(gòu)上海山鋼方案。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時(shí)間，不晚于2018年5月30日），周某鋒將與林氏家族達(dá)成口頭合作框架即冠福股份收購(gòu)上海山鋼事項(xiàng)告知?jiǎng)㈤L(zhǎng)江。通過(guò)上述事項(xiàng)，劉長(zhǎng)江參與冠福股份收購(gòu)上海山鋼100%股權(quán)，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年5月30日。

經(jīng)查明，當(dāng)事人劉長(zhǎng)江存在以下違法事實(shí)：

2018年5月31日13:01，劉長(zhǎng)江通過(guò)其本人微信向周某鋒發(fā)送1條消息，但隨后撤回（微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄）。劉長(zhǎng)江問(wèn)周某鋒“可對(duì)”，周某鋒回復(fù)“別在微信發(fā)”“是”，并發(fā)送了1段語(yǔ)音給劉長(zhǎng)江，該段語(yǔ)音的內(nèi)容為“別的人不要多說(shuō)啊，不要多說(shuō)這個(gè)關(guān)于并購(gòu)的信息，不要多說(shuō)，這都是內(nèi)幕信息”。劉長(zhǎng)江回復(fù)“明白”。

13:15:09，劉長(zhǎng)江控制“劉長(zhǎng)江”證券賬戶通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金200萬(wàn)元。13:57:16，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金150萬(wàn)元。上述2筆轉(zhuǎn)賬累計(jì)轉(zhuǎn)入資金350萬(wàn)元。14:04:43，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業(yè)”股票8萬(wàn)股，該筆委托于14:05:23成交，金額87.17萬(wàn)元，累計(jì)虧損7.5萬(wàn)元。此時(shí)，賬戶內(nèi)可用資金余額為442.50萬(wàn)元。14:21:28，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶以每股4.05元委托買入“冠福股份”股票100萬(wàn)股。截至當(dāng)天收盤，累計(jì)成交83.93萬(wàn)股（期間未有撤單)，成交金額339.91萬(wàn)元。

截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份復(fù)牌后首日（2018年8月30日）的收盤價(jià)每股3.62元為基準(zhǔn)計(jì)算，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧36.09萬(wàn)元。以冠福股份復(fù)牌后首次打開(kāi)跌停板日（2018年9月3日）的收盤價(jià)每股2.93元為基準(zhǔn)計(jì)算，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧94.00萬(wàn)元。

劉長(zhǎng)江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：責(zé)令劉長(zhǎng)江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，并處以60萬(wàn)元罰款。

經(jīng)查明，當(dāng)事人任敏媛存在以下違法事實(shí)：

2018年5月31日9:53，周某鋒通過(guò)微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金10萬(wàn)元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的資金390萬(wàn)元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金400萬(wàn)元，此時(shí)證券賬戶內(nèi)可用資金為410.00萬(wàn)元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票51.36萬(wàn)股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票51.24萬(wàn)股。上述申報(bào)累計(jì)申買102.60萬(wàn)股，金額409.89萬(wàn)元。截至當(dāng)天收盤，累計(jì)成交53.95萬(wàn)股（期間未有撤單)，成交金額215.83萬(wàn)元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額157.88萬(wàn)元，累計(jì)虧損55.52萬(wàn)元。

任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日（開(kāi)戶日）至2018年5月30日期間單筆最大委托量為2.20萬(wàn)股，單筆最大買入金額為22.84萬(wàn)元，且上述期間從未交易過(guò)“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過(guò)股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。

在內(nèi)幕信息公開(kāi)前任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動(dòng)明顯異常且不能作出合理說(shuō)明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動(dòng)。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：對(duì)任敏媛處以50萬(wàn)元罰款。

冠福股份前身為“福建省德化冠福陶瓷有限公司”,于1999年6月22日在德化縣工商行政管理局注冊(cè)成立。2000年6月2日,“福建省德化冠福陶瓷有限公司”更名為“福建省泉州冠福集團(tuán)有限公司”。2002年9月28日,福建省人民政府以閩政體股〔2002〕19號(hào)文批準(zhǔn)“福建省泉州冠福集團(tuán)有限公司”整體變更設(shè)立為“福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司”。2016年8月15日,中文名稱由“福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司”變更為“冠�？毓晒煞萦邢薰�司”。林氏家族林福椿持股5.13%，林文智持股4.33%，林文昌持股4.07%，林文洪持股1.1%。

天眼查資料顯示，鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司于2011年1月12日在上海市工商局登記成立。法定代表人周之鋒，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)電子公告服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)限上海）等。上海山鋼股權(quán)投資管理中心（有限合伙）為第一大股東，持股37.41%。內(nèi)幕信息知情人周某鋒為鋼鋼網(wǎng)董事長(zhǎng)周之鋒，持股比例為4.96%。

上海山鋼實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司于2005年7月18日在上海市工商局登記成立。法定代表人劉長(zhǎng)江，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)工程專業(yè)施工，鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)工程專項(xiàng)設(shè)計(jì)等。當(dāng)事人劉長(zhǎng)江任執(zhí)行董事、法定代表人，持股比例為90%。此外，劉長(zhǎng)江持有鋼鋼網(wǎng)4%的股份。

2016年8月,上海鋼富電子商務(wù)有限公司更名為上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司。找鋼網(wǎng)第一大股東為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王東，持股28.23%。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》稱，本次重大資產(chǎn)重組自啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重組的相關(guān)工作，與交易對(duì)方及標(biāo)的公司就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了多輪的探討和溝通，并就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)方案進(jìn)行了充分協(xié)商和論證。但經(jīng)公司與交易各方多輪溝通和談判后，標(biāo)的公司及其股東尚無(wú)法就影響本次交易協(xié)議履行的相關(guān)問(wèn)題業(yè)鏈，加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和資源整合，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，尋求更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展和長(zhǎng)遠(yuǎn)布局，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司和股東創(chuàng)造更大價(jià)值。公司于2018年8月29日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并申請(qǐng)復(fù)牌的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕3號(hào)（劉長(zhǎng)江）

時(shí)間：2019-12-30 來(lái)源：福建證監(jiān)局

當(dāng)事人：劉長(zhǎng)江，男，1981年6月1日出生，住址：上海市閔行區(qū)。

依照《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對(duì)劉長(zhǎng)江內(nèi)幕交易冠�？毓晒煞萦邢薰�司（以下簡(jiǎn)稱冠福股份，股票代碼002102）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人劉長(zhǎng)江存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實(shí)際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動(dòng)議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。

2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過(guò)重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鋼鋼網(wǎng)）董事長(zhǎng)周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海山鋼）并入冠福股份，同時(shí)建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱找鋼網(wǎng)）董事長(zhǎng)王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對(duì)上述方案表示同意。之后，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉長(zhǎng)江商議冠福股份收購(gòu)上海山鋼（劉長(zhǎng)江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉長(zhǎng)江表示同意，劉長(zhǎng)江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

之后（2018年5月22日之前），石某華在上海與劉長(zhǎng)江會(huì)面，討論冠福股份收購(gòu)上海山鋼的事項(xiàng)，劉長(zhǎng)江認(rèn)可冠福股份收購(gòu)上海山鋼方案。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會(huì)面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架：由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時(shí)由冠福股份先收購(gòu)上海山鋼，再收購(gòu)找鋼網(wǎng)，形成鋼鐵供應(yīng)鏈的閉環(huán)，做大做強(qiáng)大宗電商業(yè)務(wù)。同時(shí)，本次會(huì)面還討論了方案實(shí)施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并與找鋼網(wǎng)洽談，基本確定于2018年5月底停牌。

2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時(shí)間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知?jiǎng)㈤L(zhǎng)江冠福股份愿意收購(gòu)上海山鋼。

2018年5月31日12:58，石某華通過(guò)微信詢問(wèn)周某鋒關(guān)于上海山鋼的“公司介紹”，并確認(rèn)了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。13:01開(kāi)始，周某鋒與劉長(zhǎng)江進(jìn)行微信聯(lián)系。隨后，上海山鋼將并購(gòu)意向書通過(guò)微信發(fā)給冠福股份董事會(huì)秘書黃某倫，黃某倫修改后將并購(gòu)意向書發(fā)回，并通知林某昌安排和交易對(duì)手方簽字。林某昌要求黃華倫向深圳證券交易所申請(qǐng)“冠股股份”股票停牌。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉長(zhǎng)江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉長(zhǎng)江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項(xiàng)是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開(kāi)披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開(kāi)始形成，至2018年6月1日公開(kāi)。

二、劉長(zhǎng)江知悉內(nèi)幕信息情況

劉長(zhǎng)江持有上海山鋼90%股權(quán)，是上海山鋼董事長(zhǎng)、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長(zhǎng)江與石某華在上海會(huì)面，討論冠福股份收購(gòu)上海山鋼的事項(xiàng)。談話期間，劉長(zhǎng)江認(rèn)可了冠福股份收購(gòu)上海山鋼方案。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時(shí)間，不晚于2018年5月30日），周某鋒將與林氏家族達(dá)成口頭合作框架即冠福股份收購(gòu)上海山鋼事項(xiàng)告知?jiǎng)㈤L(zhǎng)江。通過(guò)上述事項(xiàng)，劉長(zhǎng)江參與冠福股份收購(gòu)上海山鋼100%股權(quán)，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年5月30日。

三、劉長(zhǎng)江交易“冠福股份”股票與內(nèi)幕信息形成吻合情況

2018年5月31日13:01，劉長(zhǎng)江通過(guò)其本人微信向周某鋒發(fā)送1條消息，但隨后撤回（微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄）。劉長(zhǎng)江問(wèn)周某鋒“可對(duì)”，周某鋒回復(fù)“別在微信發(fā)”“是”，并發(fā)送了1段語(yǔ)音給劉長(zhǎng)江，該段語(yǔ)音的內(nèi)容為“別的人不要多說(shuō)啊，不要多說(shuō)這個(gè)關(guān)于并購(gòu)的信息，不要多說(shuō)，這都是內(nèi)幕信息”。劉長(zhǎng)江回復(fù)“明白”。13:15:09，劉長(zhǎng)江控制“劉長(zhǎng)江”證券賬戶通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金200萬(wàn)元。13:57:16，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金150萬(wàn)元。上述2筆轉(zhuǎn)賬累計(jì)轉(zhuǎn)入資金350萬(wàn)元。14:04:43，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業(yè)”股票8萬(wàn)股，該筆委托于14:05:23成交，金額87.17萬(wàn)元，累計(jì)虧損7.5萬(wàn)元。此時(shí)，賬戶內(nèi)可用資金余額為4,425,046.26元。14:21:28，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶以每股4.05元委托買入“冠福股份”股票100萬(wàn)股。截至當(dāng)天收盤，累計(jì)成交839,284股（期間未有撤單)，成交金額3,399,100.2元。截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份復(fù)牌后首日（2018年8月30日）的收盤價(jià)每股3.62元為基準(zhǔn)計(jì)算，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧360,892.12元。以冠福股份復(fù)牌后首次打開(kāi)跌停板日（2018年9月3日）的收盤價(jià)每股2.93元為基準(zhǔn)計(jì)算，“劉長(zhǎng)江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧939,998.08元。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、相關(guān)公告、交易記錄、相關(guān)情況說(shuō)明、微信記錄等證據(jù)證明。

劉長(zhǎng)江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。

劉長(zhǎng)江在陳述申辯材料中及聽(tīng)證會(huì)上提出以下申辯意見(jiàn)：

1.其因法律意識(shí)淡薄進(jìn)行了內(nèi)幕交易，但是考慮到其違法行為輕微、危害后果極小，懇請(qǐng)從輕或免于處罰。理由：一是未因內(nèi)幕交易獲得違法所得，反而遭受較大經(jīng)濟(jì)損失；二是涉案內(nèi)幕信息未兌現(xiàn)，冠福股份公告停牌后不久，又公告終止本案內(nèi)幕信息所涉交易；三是其系初犯，且在調(diào)查過(guò)程中積極主動(dòng)配合。

2.調(diào)查人員調(diào)取的2個(gè)交易IP地址不是其單位和家里的，有可能是其家人或司機(jī)利用其手機(jī)交易“冠福股份”股票。

經(jīng)復(fù)核，福建證監(jiān)局認(rèn)為：

1.對(duì)劉長(zhǎng)江處罰決定的量罰幅度合理。劉長(zhǎng)江作為上海山鋼大股東、董事長(zhǎng)、法定代表人，直接參與冠福股份收購(gòu)上海山鋼事項(xiàng)，但在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣“冠福股份”股票，且買入金額較大，對(duì)其處以60萬(wàn)元罰款符合過(guò)罰相當(dāng)原則。此外，雖然劉長(zhǎng)江能夠配合監(jiān)管部門調(diào)查，但配合調(diào)查是法律規(guī)定當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，不屬于《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條規(guī)定的從輕或減輕行政處罰的情形。

2.劉長(zhǎng)江控制“劉長(zhǎng)江”證券賬戶買賣“冠福股份”股票事實(shí)清晰，證據(jù)確鑿。在調(diào)查階段，劉長(zhǎng)江承認(rèn)其證券賬戶是由其本人使用手機(jī)下單，且能準(zhǔn)確說(shuō)出證券賬戶交易歷史記錄，并現(xiàn)場(chǎng)演示登錄其證券賬戶。此外，根據(jù)調(diào)取的相關(guān)銀行交易資料及劉長(zhǎng)江詢問(wèn)筆錄，均能證明劉長(zhǎng)江買入“冠福股份”股票的資金系其自有資金。劉長(zhǎng)江辯稱可能是由其家人或司機(jī)利用其手機(jī)交易“冠福股份”股票，但未提交證據(jù)予以證明。現(xiàn)有證據(jù)已經(jīng)形成完整的證據(jù)鏈足以認(rèn)定劉長(zhǎng)江控制“劉長(zhǎng)江”證券賬戶交易“冠福股份”股票。

綜上，福建證監(jiān)局對(duì)劉長(zhǎng)江的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：

責(zé)令劉長(zhǎng)江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，并處以60萬(wàn)元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查局和福建證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

福建證監(jiān)局

2019年12月30日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕4號(hào)（任敏媛）

當(dāng)事人：任敏媛，女，1989年9月17日出生，通訊地址：上海市徐匯區(qū)。

依照《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對(duì)任敏媛內(nèi)幕交易冠福控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱冠福股份，股票代碼002102）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人任敏媛存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實(shí)際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動(dòng)議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。

2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過(guò)重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鋼鋼網(wǎng)）董事長(zhǎng)周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海山鋼）并入冠福股份，同時(shí)建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱找鋼網(wǎng)）董事長(zhǎng)王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對(duì)上述方案表示同意。之后，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉某江商議冠福股份收購(gòu)上海山鋼（劉某江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉某江表示同意，劉某江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

之后（2018年5月22日之前），石某華在上海與劉某江會(huì)面，討論冠福股份收購(gòu)上海山鋼的事項(xiàng)，劉某江認(rèn)可冠福股份收購(gòu)上海山鋼方案。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會(huì)面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架：由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時(shí)由冠福股份先收購(gòu)上海山鋼，再收購(gòu)找鋼網(wǎng)，形成鋼鐵供應(yīng)鏈的閉環(huán)，做大做強(qiáng)大宗電商業(yè)務(wù)。同時(shí)，本次會(huì)面還討論了方案實(shí)施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并與找鋼網(wǎng)洽談，基本確定于2018年5月底停牌。2018年5月22日18:36，周某鋒通過(guò)微信告知任敏媛“今天和冠�？蚣軈f(xié)議已簽掉”。

2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時(shí)間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知?jiǎng)⒛辰�冠福股份愿意收�?gòu)上海山鋼。

2018年5月31日12:58，石某華通過(guò)微信詢問(wèn)周某鋒關(guān)于上海山鋼的“公司介紹”，并確認(rèn)了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。13:01開(kāi)始，周某鋒與劉某江進(jìn)行微信聯(lián)系。隨后，上海山鋼將并購(gòu)意向書通過(guò)微信發(fā)給冠福股份董事會(huì)秘書黃某倫，黃某倫修改后將并購(gòu)意向書發(fā)回，并通知林某昌安排和交易對(duì)手方簽字。林某昌要求黃某倫向深圳證券交易所申請(qǐng)冠股股份股票停牌。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過(guò)發(fā)行股份或現(xiàn)金購(gòu)買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項(xiàng)是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開(kāi)披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開(kāi)始形成，至2018年6月1日公開(kāi)。周某鋒知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年5月22日。

二、任敏媛和內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸與其交易“冠福股份”股票吻合情況

2018年5月31日9:53，周某鋒通過(guò)微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金10萬(wàn)元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的資金390萬(wàn)元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金400萬(wàn)元，此時(shí)證券賬戶內(nèi)可用資金為4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513,600股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512,400股。上述申報(bào)累計(jì)申買1,026,000股，金額4,098,864元。截至當(dāng)天收盤，累計(jì)成交539,515股（期間未有撤單)，成交金額2,158,328.09元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額1,578,803.13元，累計(jì)虧損555,246.78元。

三、“任敏媛”證券賬戶交易情況

任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日（開(kāi)戶日）至2018年5月30日期間單筆最大委托量為22,000股，單筆最大買入金額為228,420.00元，且上述期間從未交易過(guò)“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過(guò)股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、相關(guān)公告、交易記錄、相關(guān)情況說(shuō)明、微信記錄等證據(jù)證明。

在內(nèi)幕信息公開(kāi)前任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動(dòng)明顯異常且不能作出合理說(shuō)明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動(dòng)。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。

任敏媛在陳述申辯材料中及聽(tīng)證會(huì)上提出以下申辯意見(jiàn)：

1.行政處罰罰款金額過(guò)高，其行為符合從輕或減輕的規(guī)定。理由：其買入“冠福股份”股票后客觀上未對(duì)股票價(jià)格造成影響且在股票價(jià)格持續(xù)下跌的基礎(chǔ)上賣出，不存在損害投資者利益的事實(shí)。

2.未認(rèn)定其屬于內(nèi)幕信息的知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人。

3.僅根據(jù)其與周某鋒兩次微信聯(lián)絡(luò)的事實(shí)就推定構(gòu)成內(nèi)幕交易，屬于程序違法。理由：一是上述兩次溝通均系周某鋒主動(dòng)聯(lián)系，其并不存在主觀故意聯(lián)系周某鋒，在不存在主觀故意的情況下應(yīng)當(dāng)不予行政處罰；二是其與周某鋒系領(lǐng)導(dǎo)與員工關(guān)系，每天都會(huì)有通話，不能因?yàn)檎Z(yǔ)音通話推定屬于非法獲悉內(nèi)幕信息的行為；三是此次交易的結(jié)果，其遭受巨大經(jīng)濟(jì)損失，不符合內(nèi)幕交易以獲利為目的的基本特征；四是在沒(méi)有證據(jù)證明周某鋒存在泄漏內(nèi)幕信息的情況下，對(duì)其進(jìn)行行政處罰，屬于推定及自由心證。

經(jīng)復(fù)核，福建證監(jiān)局認(rèn)為：

1.對(duì)任敏媛處罰決定的量罰幅度合理�！缎姓�處罰事先告知書》已充分考慮任敏媛違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，酌情對(duì)其處以50萬(wàn)元罰款，符合過(guò)罰相當(dāng)原則。

2.任敏媛在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人周某鋒進(jìn)行微信聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動(dòng)明顯異常且不能作出合理說(shuō)明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動(dòng)�，F(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定任敏媛“非法獲取內(nèi)幕信息”，并“利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)”。

3.現(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定任敏媛構(gòu)成內(nèi)幕交易。一是任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)高度吻合。本案內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年5月22日，而2018年5月22日18:36，周某鋒通過(guò)微信告知任敏媛“今天和冠�？蚣軈f(xié)議已簽掉”，且周某鋒和任敏媛在調(diào)查階段均承認(rèn)“今天和冠�？蚣軈f(xié)議已簽掉”指的是冠福股份收購(gòu)上海山鋼事項(xiàng)；二是任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)與其本人交易“冠福股份”股票時(shí)點(diǎn)高度吻合且交易行為明顯異常。2018年5月31日9:53，周某鋒通過(guò)微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入10萬(wàn)元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的390萬(wàn)元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號(hào)5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入400萬(wàn)元，此時(shí)證券賬戶內(nèi)可用資金為4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513,600股；10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512,400股，以上申買金額4,098,864元，實(shí)際成交2,158,328.09元；三是任敏媛對(duì)其交易異常性不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。在調(diào)查階段，任敏媛稱其買入“冠福股份”股票的動(dòng)機(jī)系其知悉冠福股份與上海山鋼股權(quán)合作事宜，推測(cè)“冠福股份”股價(jià)會(huì)漲。另外，任敏媛在聽(tīng)證會(huì)上稱其2018年5月稅后月收入大概2萬(wàn)至3萬(wàn)元，2018年5月31日借款買入“冠福股份”股票的原因“是一個(gè)偶然，當(dāng)天想到了就買了”，顯然其對(duì)借款390萬(wàn)元大量集中買入“冠福股份”股票的解釋缺乏充分的合理性。

綜上，福建證監(jiān)局對(duì)任敏媛的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：

對(duì)任敏媛處以50萬(wàn)元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查局和福建證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

福建證監(jiān)局

2019年12月30日