中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月7日訊 4月3日,上交所下發(fā)對華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(證券簡稱:ST銳電,證券代碼:601558)及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)的決定。
上交所紀(jì)律處分決定書顯示,經(jīng)查明,2018年11月2日,ST銳電召開股東大會,審議通過了《關(guān)于回購股份的議案》并授權(quán)董事會具體辦理相關(guān)事項。11月9日,ST銳電披露回購報告書稱,擬采用集中競價交易方式回購公司股份,回購價格不超過人民幣1.2元/股,實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月;刭徺Y金總額不超過人民幣2億元,不低于人民幣5000萬元。
2019年5月8日,ST銳電披露《關(guān)于回購公司股份的結(jié)果公告》稱,截至2019年4月30日,公司回購股份計劃已屆滿。公司累計回購股份100萬股,占公司股本總額的0.0166%;刭徖塾嬛Ц兜馁Y金總額為人民幣118萬元,僅占回購計劃金額下限的2.36%,公司未完成回購計劃。
上交所指出,在ST銳電披露回購計劃前(即2018年10月期間),ST銳電股票價格已兩度低于面值。ST銳電披露大額回購計劃,使市場及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。但ST銳電未按已披露的股份回購方案實施回購,實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在巨大差異。
ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定并公布回購計劃,但在公布的回購期內(nèi)基本未實施股份回購,嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》(以下簡稱《回購股份實施細(xì)則》)第五條、第四十一條、第五十六條等有關(guān)規(guī)定。
時任ST銳電董事長兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人,負(fù)責(zé)股份回購方案制定、公布和實施,嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)要求,對上述違規(guī)行為負(fù)有首要和直接責(zé)任,違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條,《回購股份實施細(xì)則》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
在規(guī)定期限內(nèi),ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請。主要異議內(nèi)容如下:
一是公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年,公司持續(xù)經(jīng)營壓力較大,償債壓力較高,為解決歷史遺留的債務(wù)、訴訟問題,支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時,公司為實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,對外收購并進(jìn)行項目建設(shè),耗費(fèi)大量資金。此外,2018年末公司需要安排對供應(yīng)商的付款。而鑒于公司被實施其他風(fēng)險警示,正常銀行融資受限。因此,在2018年11月股東大會審議通過回購方案后,公司恰逢面臨資金難題,不能及時實施回購。
二是回購期限內(nèi)存在股票價格高于回購上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實施回購,后期由于窗口期影響,2019年1月17日-2月11日期間無法進(jìn)行回購。而自2019年2月13日-4月30日,公司股票價格持續(xù)高于回購上限,公司未能實施回購。此外,受限于《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定,公司每日回購上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》,了解是否可以解除50萬股/天的回購限制,曾得到可以解除回購限制的口頭答復(fù),但最終未得以實施。
針對ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見,上交所認(rèn)為上述2條異議理由均不成立:
一是關(guān)于公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實力、財務(wù)狀況審慎制定回購計劃,合理確定回購規(guī)模,安排好回購資金,并嚴(yán)格按照對外披露的回購方案實施回購。根據(jù)公司回復(fù)及經(jīng)聽證會查明,公司在推出回購方案時資金已經(jīng)非常緊張,公司實際上自始就未準(zhǔn)備拿出2億元資金用于回購,雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金,但大多處于受限狀態(tài),且相關(guān)貨幣資金主要需用于處理美國超導(dǎo)事件和日常經(jīng)營。在制定披露回購計劃時,公司及相關(guān)責(zé)任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購計劃的資金實力,且公司無意準(zhǔn)備用于實施此次回購的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購的口頭承諾,但公司并未就此采取任何有效措施,也理應(yīng)知道不能僅憑口頭承諾作為實施回購的資金來源。綜上,公司在制定和披露回購計劃時即明知無力實施回購,公司所稱回購過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外,相關(guān)回購公告中所披露的回購目的為股權(quán)激勵。但經(jīng)查明,公司推出本次回購的真實原因是部分股東考慮公司退市風(fēng)險要求公司做出回購計劃,其信息披露內(nèi)容未反映其回購真實目的。
二是關(guān)于回購期限內(nèi)存在股價高于回購上限、窗口期、回購數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購計劃理應(yīng)根據(jù)客觀實際,合理安排回購實施期間。但經(jīng)查明,公司股票價格高于回購上限的時間區(qū)間較短,占公司回購期限比例低于50%,而業(yè)績預(yù)告等窗口期是公司推出回購時可以預(yù)計并作出提前規(guī)劃安排的事項,不構(gòu)成不可預(yù)見的障礙;同時,公司回購期限內(nèi)共有54個可回購交易日,其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個交易日可回購,且在此期間公司股票價格均不高于1.2元/股的回購最高價。但在可回購的2個多月時間內(nèi),公司僅在1月15日進(jìn)行回購。此外,對于公司回購數(shù)量受限的咨詢事項,監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復(fù)公司回購不屬于普通投資者范疇、回購不受相關(guān)數(shù)量限制,但公司并未采取有效措施就相關(guān)事項予以落實。據(jù)此,公司及相關(guān)責(zé)任人提出的回購價格、窗口期及回購數(shù)量限制等事項并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙,相關(guān)異議理由不成立。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過,根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定,上交所做出如下紀(jì)律處分決定:對ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn),馬忠,男,漢族,出生于1963年12月,研究生學(xué)歷,碩士學(xué)位,經(jīng)濟(jì)師,中國國籍。2016年7月起任公司董事;2017年3月起任公司董事長;2017年1月起任公司總裁;2016年12月-2017年3月任公司副董事長。2010年3月-2012年9月任大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司法律事務(wù)部部長;2012年10月-2017年1月任大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司資本運(yùn)營部部長;2016年5月-2017年5月任大連重工·起重集團(tuán)有限公司職工董事、大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司總裁助理。
《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定:
發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責(zé)。
《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定:
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
以下為處分全文:
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2020〕30號
關(guān)于對華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)的決定
當(dāng)事人:
華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司,A股簡稱:ST銳電,A股證券代碼:601558;
馬忠,華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司時任董事長兼總裁。
一、上市公司違規(guī)情況
經(jīng)查明,2018年11月2日,華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱ST銳電或公司)召開股東大會,審議通過了《關(guān)于回購股份的議案》并授權(quán)董事會具體辦理相關(guān)事項。11月9日,公司披露回購報告書稱,擬采用集中競價交易方式回購公司股份,回購價格不超過人民幣1.2元/股,實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月;刭徺Y金總額不超過人民幣2億元,不低于人民幣5,000萬元。2019年5月8日,公司披露《關(guān)于回購公司股份的結(jié)果公告》稱,截至2019年4月30日,公司回購股份計劃已屆滿。公司累計回購股份100萬股,占公司股本總額的0.0166%;刭徖塾嬛Ц兜馁Y金總額為人民幣118萬元,僅占回購計劃金額下限的2.36%,公司未完成回購計劃。
在公司披露回購計劃前(即2018年10月期間),公司股票價格已兩度低于面值。公司披露大額回購計劃,使市場及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。但公司未按已披露的股份回購方案實施回購,實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在巨大差異。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
(一)責(zé)任認(rèn)定
上市公司實施股份回購對公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響,股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期,具有信賴?yán)。上市公司在制定回購計劃時,應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力,審慎制定回購股份方案,回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配;回購計劃作出后,上市公司應(yīng)當(dāng)誠實守信,按照公布的計劃實施回購,維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益,不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。
ST銳電在回購資金明顯不足的情況下,就貿(mào)然推出回購規(guī)模、回購資金與公司的實際財務(wù)狀況明顯不相匹配的回購計劃,且未能有效實施回購計劃,實際回購金額僅達(dá)回購計劃金額下限的2.36%,與披露的回購計劃存在巨大差異,與投資者形成的合理預(yù)期嚴(yán)重不符。ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定并公布回購計劃,但在公布的回購期內(nèi)基本未實施股份回購,嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》(以下簡稱《回購股份實施細(xì)則》)第五條、第四十一條、第五十六條等有關(guān)規(guī)定。時任公司董事長兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人,負(fù)責(zé)股份回購方案制定、公布和實施,嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)要求,對上述違規(guī)行為負(fù)有首要和直接責(zé)任,違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條,《回購股份實施細(xì)則》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
(二)當(dāng)事人異議理由及申辯意見
在規(guī)定期限內(nèi),公司及時任董事長兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請。主要異議內(nèi)容如下:
一是公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年,公司持續(xù)經(jīng)營壓力較大,償債壓力較高,為解決歷史遺留的債務(wù)、訴訟問題,支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時,公司為實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,對外收購并進(jìn)行項目建設(shè),耗費(fèi)大量資金。此外,2018年末公司需要安排對供應(yīng)商的付款。而鑒于公司被實施其他風(fēng)險警示,正常銀行融資受限。因此,在2018年11月股東大會審議通過回購方案后,公司恰逢面臨資金難題,不能及時實施回購。
二是回購期限內(nèi)存在股票價格高于回購上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實施回購,后期由于窗口期影響,2019年1月17日-2月11日期間無法進(jìn)行回購。而自2019年2月13日-4月30日,公司股票價格持續(xù)高于回購上限,公司未能實施回購。此外,受限于《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定,公司每日回購上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》,了解是否可以解除50萬股/天的回購限制,曾得到可以解除回購限制的口頭答復(fù),但最終未得以實施。
(三)紀(jì)律處分決定
針對有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見,上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為:
一是關(guān)于公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實力、財務(wù)狀況審慎制定回購計劃,合理確定回購規(guī)模,安排好回購資金,并嚴(yán)格按照對外披露的回購方案實施回購。根據(jù)公司回復(fù)及經(jīng)聽證會查明,公司在推出回購方案時資金已經(jīng)非常緊張,公司實際上自始就未準(zhǔn)備拿出2億元資金用于回購,雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金,但大多處于受限狀態(tài),且相關(guān)貨幣資金主要需用于處理美國超導(dǎo)事件和日常經(jīng)營。在制定披露回購計劃時,公司及相關(guān)責(zé)任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購計劃的資金實力,且公司無意準(zhǔn)備用于實施此次回購的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購的口頭承諾,但公司并未就此采取任何有效措施,也理應(yīng)知道不能僅憑口頭承諾作為實施回購的資金來源。綜上,公司在制定和披露回購計劃時即明知無力實施回購,公司所稱回購過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外,相關(guān)回購公告中所披露的回購目的為股權(quán)激勵。但經(jīng)查明,公司推出本次回購的真實原因是部分股東考慮公司退市風(fēng)險要求公司做出回購計劃,其信息披露內(nèi)容未反映其回購真實目的。
二是關(guān)于回購期限內(nèi)存在股價高于回購上限、窗口期、回購數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購計劃理應(yīng)根據(jù)客觀實際,合理安排回購實施期間。但經(jīng)查明,公司股票價格高于回購上限的時間區(qū)間較短,占公司回購期限比例低于50%,而業(yè)績預(yù)告等窗口期是公司推出回購時可以預(yù)計并作出提前規(guī)劃安排的事項,不構(gòu)成不可預(yù)見的障礙;同時,公司回購期限內(nèi)共有54個可回購交易日,其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個交易日可回購,且在此期間公司股票價格均不高于1.2元/股的回購最高價。但在可回購的2個多月時間內(nèi),公司僅在1月15日進(jìn)行回購。此外,對于公司回購數(shù)量受限的咨詢事項,監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復(fù)公司回購不屬于普通投資者范疇、回購不受相關(guān)數(shù)量限制,但公司并未采取有效措施就相關(guān)事項予以落實。據(jù)此,公司及相關(guān)責(zé)任人提出的回購價格、窗口期及回購數(shù)量限制等事項并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙,相關(guān)異議理由不成立。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過,根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定,本所做出如下紀(jì)律處分決定:對華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責(zé)。
對于上述紀(jì)律處分,本所將通報中國證監(jiān)會及北京市人民政府,并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服,可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核,復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
上市公司應(yīng)當(dāng)引以為戒,嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定,規(guī)范運(yùn)作,認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實、勤勉義務(wù),促使公司規(guī)范運(yùn)作,并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年四月三日